스타트업 생태계를 뒤흔든 120억 채무 사건의 전말
투자금은 그대로인데 창업자 개인 빚으로 돌아온 이유
최근 국내 최대 크리에이터 플랫폼 OGQ의 창업자가 120억 원에 달하는 개인 채무 위기에 처했습니다.
회사는 투자받은 금액을 거의 그대로 통장에 보관하고 있었지만, 법원은 회사가 아닌 창업자 개인에게 120억 원을 상환하라고 판결했습니다.
'연대보증'은 없었지만 '이해관계인'이 남긴 치명적 결과
놀랍게도 해당 투자 계약서 어디에도 '연대보증'이라는 직접적인 단어는 존재하지 않았습니다.
이해관계인 조항을 근거로 창업자의 급여, 부동산, 경영권 지분까지 강제 집행의 대상이 되었습니다.
정부의 연대보증 폐지 정책이 무력화된 법적 사각지대
벤처투자법 개정에도 살아남은 독소조항의 실체
정부는 창업 실패가 개인 파산으로 이어지는 것을 막기 위해 2018년부터 연대보증 제도를 단계적으로 축소해 왔습니다. 특히 2023년에는 벤처투자조합의 투자 계약에서 이해관계인에게 연대 책임을 부과하는 행위를 원칙적으로 금지하는 규정을 신설하기도 했습니다.
그럼에도 불구하고 투자업계에서는 만약의 사태를 대비해 창업자를 이해관계인으로 묶어두는 오랜 관행이 쉽게 사라지지 않고 있습니다. 계약서상 여러 금전적 채무를 온전히 책임지기 어려운 스타트업의 특성상, 창업자 개인을 마지막 자금 회수 수단으로 잡아두려는 의도입니다.
신기술사업투자조합 등 규제 밖의 영역이 낳은 비극
이러한 문제가 근절되지 않는 핵심 이유는 법과 규제의 '사각지대' 때문입니다.
또한 규제 도입 이전에 체결된 과거 계약의 경우에는 소급 적용이 되지 않습니다.
투자 유치 시 창업자가 반드시 확인해야 할 실전 대응법
주식매수청구권(풋옵션) 연대 책임 범위의 명확한 제한
투자를 유치할 때 가장 주의 깊게 살펴봐야 하는 것은 주식매수청구권(풋옵션) 조항입니다. 회사가 계약을 위반했을 때 투자자가 주식을 되팔아 자금을 회수할 수 있는 권리인데, 이때 창업자 개인에게 연대 책임을 묻는 문구가 숨어있는지 철저히 점검해야 합니다.
투자가 확정되기 전, 법률 전문가와 함께 투자 계약서 초안을 면밀히 검토하는 과정은 선택이 아닌 필수입니다. 단순한 투자 조건과 기업 가치 이상으로 대표이사 개인에게 닥칠 수 있는 리스크를 미리 차단해야 합니다.
고의나 중과실이 없는 실패에 대한 개인 책임 면책 요구
투자 계약서 협상 과정에서 창업자의 개인 책임 범위를 '고의 또는 중대한 과실'이 있는 경우로 엄격히 한정해야 합니다.
횡령, 배임, 미공개 정보 이용 등 명백한 불법 행위나 심각한 계약 위반에 대해 책임을 지는 것은 당연합니다. 하지만 단순한 경영상 판단 착오나 불가항력적인 사업 실패에 대해서까지 개인 자산을 내놓도록 강제하는 독소조항은 반드시 수정이나 삭제를 요구해야 합니다.
자주 묻는 질문
Q1. 투자 계약서의 이해관계인 조항이란 구체적으로 무엇인가요?
A1. 투자 계약 시 회사와 투자자 외에 창업자나 주요 경영진을 계약 당사자로 함께 포함시키는 조항입니다. 회사의 채무나 계약 위반 사항이 발생했을 때 대표 개인에게 연대 책임을 물을 수 있도록 하는 법적 근거로 흔히 활용됩니다.
Q2. 연대보증이 법적으로 금지되었는데도 창업자가 책임지는 이유는 무엇인가요?
A2. 벤처투자조합의 연대 책임 부과는 원칙적으로 금지되었지만, 규제가 미치지 않는 신기술사업투자조합 같은 펀드 유형이거나 규제 시행 이전에 체결된 계약이기 때문입니다.
Q3. 스타트업 창업자가 독소조항을 피하려면 어떻게 계약해야 하나요?
A3. 주식매수청구권 행사 시 개인에게 연대 책임을 묻는 문구를 찾아내어 삭제하거나 수정해야 합니다.
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